（原标题：北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于义乌华鼎锦纶股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告）

  义乌华鼎锦纶股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 (2024)京会兴专字第00620013号

  一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供华鼎股份向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为华鼎股份向特定对象发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。

  二、董事会的责任 华鼎股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的有关的资料，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引--发行类第7号》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华鼎股份董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

  四、工作概况 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们大家都认为必要的程序。我们始终相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  五、鉴证结论 我们大家都认为，华鼎股份董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了华鼎股份截止2023年12月31日的前次募集资金使用情况。

  一、前次募集资金的基本情况 1. 前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可2018473号)核准，公司向杭州越骏股权投资合伙企业(有限合伙)和杭州中晔投资管理合伙企业(有限合伙)2名特定对象发行人民币普通股(A股)股票47，816，642.00股，发行价为每股人民币7.09元，募集资金总额为339.019，991.78 元，扣除各项发行费用31，056，603.77元，实际募集资金净额为 307，963，388.01 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具信会师报字2019第ZF10005号验资报告。

  二、前次募集资金使用情况 截至2023年12月31日，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表。

  四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。情况见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表。

  五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，详见本报告附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。 (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 前次募集资金投资项目中支付本次交易相关联的费用不能直接产生效益，无法单独核算产生的效益情况。

  七、前次募集资金涉及以资产认购股份的情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可2018473号)核准，公司通过发行股份及支付现金的方式，购买邹春元、廖新辉等20名深圳市通拓科技有限公司(以下简称通拓科技)股东持有的通拓科技100%股权，其中发行的股份数量为280，778，457股，支付的现金金额为27，472.14万元。

  资产权属变更情况 2018年4月13日，通拓科技就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得深圳市工商行政管理局换发的《营业执照》。通拓科技100%股权已过户登记至本公司。

  生产经营情况 通拓科技主营业务围绕跨境电子商务板块展开，具体通过eBay、亚马逊、速卖通、Wish、TOMTOP自有网站等多种电子商务平台，采用买断式自营的方式将中国优质商品直接销售给海外终端消费者。公司跨境电子商务板块积极拓展业务布局，形成了跨平台、跨品类、跨语种、跨币种的立体式业务结构。公司发行股份购买通拓科技100%股权后，通拓科技主营业务及生产经营情况未出现重大变化。

  自2018年以来，全球经济面临着单边主义和保护主义的冲击，全球经济特别是全球贸易的增长面临着不断下行的压力。加之中美贸易摩擦的持续，2019年跨境电子商务行业的增速明显放缓，通拓科技所从事的跨境电子商务业务受全球进出口贸易市场环境的影响较大，加之受亚马逊封号事件的影响，导致其2018年以来经营业绩不及预期。

  盈利预测以及承诺事项的履行情况 (1) 业绩承诺事项 2017年4月17日，本公司与深圳市通维投资合伙企业(有限合伙)(现更名为天津通维投资合伙企业(有限合伙)，以下简称通维投资)、邹春元、廖新辉签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》(以下简称业绩补偿协议)，通维投资、邹春元、廖新辉承诺2017年、2018年和2019年度深圳市通拓科技有限公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20.000万元、28.000万元和39.200万元。

  (2) 业绩补偿情况 2017年4月17日，本公司与通维投资、邹春元、廖新辉签订业绩补偿协议，如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通维投资应在业绩承诺期内各年度公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)一承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额，净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

  ① 2018年业绩补偿情况 2019年4月25日，公司第四届董事会第二十次会议以及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》。2019年5月16日，公司2018年度股东大会审议通过了上述议案。 公司就承诺方2018 年度业绩补偿事项需要回购的股份数量为20.164.026股，占回购注销前公司总股本的1.74%，回购总价款为人民币1.00元。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年8月5日出具的《过户登记确认书》，业绩承诺方持有公司的20.164.026股股份已过户至公司回购专用证券账户。公司于2019年8月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购的20，164.026股股份，并及时办理了工商变更登记手续等相关事宜。

  ② 2019年业绩补偿情况 2021年7月26日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于拟签署的议案》。2021年8月19日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。 公司就承诺方2019年度业绩补偿事项需要回购的股份数量为37.328.847股，占回购注销前公司总股本的3.27%。业绩承诺方持有的公司股份已全部质押给国信证券股份有限公司(以下简称国信证券)，因其目前经济情况有限，无法立即解除前述质押，为了通拓科技的持续发展及团队的稳定性，同时保证业绩补偿承诺得到切实履行，充分保护上市公司和中小股东利益，公司积极与通维投资、邹春元、廖新辉就补偿事项展开了沟通和谈判，签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，约定以分期三年回购注销其应补偿股份的方式使其履行相应补偿义务，比例分别为应补偿股份数量的40%、40%、20%。 2022年8月3日，由于业绩承诺方在国信证券的股票质押合约已到期，业绩承诺方与质权人国信证券以及第三方签订了《股权转让协议》，协议约定在本次限售股解限售后，业绩承诺方将部分股份向第三方进行转让，所得款项优先偿还业绩承诺方与国信证券的质押融资协议项下的本金金额：国信证券在收到上述款项后，将协助业绩承诺方对37.328.847 股应补偿股份进行解质押，以便其完成对通拓科技2019年度的业绩承诺补偿。同时业绩承诺方向公司出具《承诺函》承诺：违约处置所得优先用于偿还国信证券质押债务，以便国信证券能够额外解除质押37，328，847股。质押解除后，业绩承诺方一次性履行业绩承诺补偿义务，办理注销手续。 2022年8月17日，公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于拟回购并注销业绩承诺补偿股份的议案》。2022年9月2日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年11月21日出具的《过户登记确认书》，业绩承诺方持有公司的37.328.847股股份已过户至公司回购专用证券账户。公司于2022年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购的 37.328.847股股份，并办理了工商变更登记手续等相关事宜。

  九、前次节余募集资金使用情况 2019年4月25日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将节余募集资金3.333.11万元(包含银行利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金，该事项已经公司2018年度股东大会审议通过。

  十、其他差异说明 本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和别的信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  附件： 1. 前次募集资金使用情况对照表 2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

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